一、招商引資的劣勢(shì)2025,個(gè)人間接持股與直接持股的優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)

法律主觀：

一、個(gè)人直接持股好還是通過公司間接持股好對(duì)于持股的主體選擇，可以從下列因素進(jìn)行考慮：1、考慮滿足國(guó)內(nèi)上市的法律要求根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求：“發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。”證監(jiān)會(huì)要求擬上市公司股東持有的股權(quán)不存在委托持股、信托持股、工會(huì)持股、超過200人持股的情況。2、考慮利益分配協(xié)調(diào)的便利性如果擬投資主體較多，為平衡和協(xié)調(diào)各方的利益，建議投資主體(個(gè)人)共同出資成立有限公司或者合伙企業(yè)，通過該有限公司或者合伙企業(yè)持股。這樣便于統(tǒng)一進(jìn)行管理和協(xié)調(diào)，盡量“一個(gè)聲音說話”，“一個(gè)公章表決”，而不是“公說公有理，婆說婆有理”。3、考慮稅收籌劃的空間個(gè)人所得稅的籌劃空間，如果是個(gè)人直接持股，在拋售股票時(shí)，根據(jù)《關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知》(詳見附件1)，應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額×20%;若通過公司或者合伙企業(yè)持股，有延緩避稅和合理節(jié)稅的空間。如，對(duì)于合伙企業(yè)本身而言，其不需要繳納個(gè)人所得稅，而該合伙企業(yè)再實(shí)際分配時(shí)，才需要由合伙企業(yè)的投資主體分別繳稅。4、考慮未來融資的拓展性以公司、合伙企業(yè)持股，未來變現(xiàn)時(shí)，可以在公司、合伙企業(yè)層面上發(fā)生變化，而無需直接在擬上市公司層面。因?yàn)樵跀M上市公司層面變更需要獲得多個(gè)審批部門(如涉及外資的需要省級(jí)以上商務(wù)部門、內(nèi)資的需要省級(jí)以上工商部門)審批同意、修改公司章程等，程序非常麻煩。以公司、合伙企業(yè)持股，便于將持有的擬上市公司股份質(zhì)押、信托、融資貸款，進(jìn)行各項(xiàng)合理融資安排。5、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的考慮以公司、合伙企業(yè)持股，在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的時(shí)候，可以通過持股公司的方式，在持股公司的層面設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，一方面避免對(duì)所投資公司股權(quán)變動(dòng)的影響，另一方面可以形成對(duì)激勵(lì)對(duì)象的約束機(jī)制。二、個(gè)人持股和間接持股直接持股的優(yōu)勢(shì)為：(1)程序簡(jiǎn)便，不需額外設(shè)立持股平臺(tái)。(2)激勵(lì)效果明顯，員工直接持有公司股權(quán)，享有完整股東權(quán)利，直接參與公司決策，體現(xiàn)更強(qiáng)的歸屬感。(3)稅負(fù)壓力小，根據(jù)《個(gè)人所得稅法》相關(guān)規(guī)定，個(gè)人轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，適用20%的稅率征收個(gè)人所得稅。直接持股的劣勢(shì)為：(1)如實(shí)際控制人持股比例不高，且后續(xù)融資時(shí)還會(huì)進(jìn)一步稀釋持股比例，將不利于實(shí)際控制人對(duì)公司的掌控，需做好其他補(bǔ)充安排。(2)直接持股的股東人數(shù)受限，有限公司直接股東數(shù)量不得超過50人;(3)有限公司股東發(fā)生變更需要及時(shí)辦理工商變更登記，如激勵(lì)對(duì)象新增或退出涉及變更登記，需要履行股東會(huì)程序修訂公司章程，如公司存在外部投資人，會(huì)增加外部溝通成本。通過持股平臺(tái)的主要優(yōu)勢(shì)是：(1)利于遵守《公司法》對(duì)有限公司股東人數(shù)的限制，工商登記時(shí)不穿透計(jì)算，此時(shí)每一個(gè)持股平臺(tái)按照一名股東計(jì)算;(2)利于降低稅率，部分地區(qū)為招商引資制定了稅收返還等優(yōu)惠政策。(3)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變動(dòng)時(shí)，僅需在持股平臺(tái)內(nèi)部辦理變更登記即可。持股平臺(tái)又有兩種形式，分別為有限公司和有限合伙企業(yè)。兩種形式的主要區(qū)別是：(1)通過有限合伙企業(yè)更有利于保障實(shí)際控制人對(duì)公司的控制權(quán)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》相關(guān)規(guī)定，實(shí)際控制人可以作為普通合伙人直接控制有限合伙企業(yè)，與出資金額無關(guān)。而有限公司必須按照出資確定股權(quán)比例，需要補(bǔ)充AB股制度或簽署一致行動(dòng)協(xié)議才能保障實(shí)際控制人的控制權(quán)。(2)通過有限公司形式面臨雙重征稅負(fù)擔(dān)，需要先繳納企業(yè)所得稅，激勵(lì)對(duì)象取得分紅后還需要繳納個(gè)人所得稅。而合伙企業(yè)實(shí)行“先分后稅”的原則[1]，不存在雙重征稅，沒有企業(yè)所得稅，只需在分紅后繳納個(gè)人所得稅。以上就是關(guān)于這方面的法律知識(shí)，希望能對(duì)您有所幫助。如果您不幸遇到一些比較棘手的法律問題，而您又有委托律師的想法，我們有許多律師可以給你提供服務(wù)，并且我們還支持線上指定地區(qū)篩選律師，并且都有相關(guān)律師的詳細(xì)資料。

二、個(gè)人持股和間接持股的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)有哪些？

直接持股的優(yōu)勢(shì)為：(1)程序簡(jiǎn)便，不需額外設(shè)立持股平臺(tái)。(2)激勵(lì)效果明顯，員工直接持有公司股權(quán)，享有完整股東權(quán)利，直接參與公司決策，體現(xiàn)更強(qiáng)的歸屬感。(3)稅負(fù)壓力小，根據(jù)《個(gè)人所得稅法》相關(guān)規(guī)定，個(gè)人轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，適用20%的稅率征收個(gè)人所得稅。直接持股的劣勢(shì)為：(1)如實(shí)際控制人持股比例不高，且后續(xù)融資時(shí)還會(huì)進(jìn)一步稀釋持股比例，將不利于實(shí)際控制人對(duì)公司的掌控，需做好其他補(bǔ)充安排。(2)直接持股的股東人數(shù)受限，有限公司直接股東數(shù)量不得超過50人;(3)有限公司股東發(fā)生變更需要及時(shí)辦理工商變更登記，如激勵(lì)對(duì)象新增或退出涉及變更登記，需要履行股東會(huì)程序修訂公司章程，如公司存在外部投資人，會(huì)增加外部溝通成本。通過持股平臺(tái)的主要優(yōu)勢(shì)是：(1)利于遵守《公司法》對(duì)有限公司股東人數(shù)的限制，工商登記時(shí)不穿透計(jì)算，此時(shí)每一個(gè)持股平臺(tái)按照一名股東計(jì)算;(2)利于降低稅率，部分地區(qū)為招商引資制定了稅收返還等優(yōu)惠政策。(3)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變動(dòng)時(shí)，僅需在持股平臺(tái)內(nèi)部辦理變更登記即可。持股平臺(tái)又有兩種形式，分別為有限公司和有限合伙企業(yè)。兩種形式的主要區(qū)別是：(1)通過有限合伙企業(yè)更有利于保障實(shí)際控制人對(duì)公司的控制權(quán)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》相關(guān)規(guī)定，實(shí)際控制人可以作為普通合伙人直接控制有限合伙企業(yè)，與出資金額無關(guān)。而有限公司必須按照出資確定股權(quán)比例，需要補(bǔ)充AB股制度或簽署一致行動(dòng)協(xié)議才能保障實(shí)際控制人的控制權(quán)。(2)通過有限公司形式面臨雙重征稅負(fù)擔(dān)，需要先繳納企業(yè)所得稅，激勵(lì)對(duì)象取得分紅后還需要繳納個(gè)人所得稅。而合伙企業(yè)實(shí)行“先分后稅”的原則[1]，不存在雙重征稅，沒有企業(yè)所得稅，只需在分紅后繳納個(gè)人所得稅。風(fēng)險(xiǎn)提示：招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項(xiàng)：(一)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù);(二)每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格;(三)無記名股票的發(fā)行總數(shù);(四)募集資金的用途;(五)認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù);(六)本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說明。

個(gè)人直接持股好還是通過公司間接持股好

對(duì)于持股的主體選擇，可以從下列因素進(jìn)行考慮：1、考慮滿足國(guó)內(nèi)上市的法律要求根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求：“發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。”證監(jiān)會(huì)要求擬上市公司股東持有的股權(quán)不存在委托持股、信托持股、工會(huì)持股、超過200人持股的情況。2、考慮利益分配協(xié)調(diào)的便利性如果擬投資主體較多，為平衡和協(xié)調(diào)各方的利益，建議投資主體(個(gè)人)共同出資成立有限公司或者合伙企業(yè)，通過該有限公司或者合伙企業(yè)持股。這樣便于統(tǒng)一進(jìn)行管理和協(xié)調(diào)，盡量“一個(gè)聲音說話”，“一個(gè)公章表決”，而不是“公說公有理，婆說婆有理”。3、考慮稅收籌劃的空間個(gè)人所得稅的籌劃空間，如果是個(gè)人直接持股，在拋售股票時(shí)，根據(jù)《關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知》(詳見附件1)，應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額20%;若通過公司或者合伙企業(yè)持股，有延緩避稅和合理節(jié)稅的空間。如，對(duì)于合伙企業(yè)本身而言，其不需要繳納個(gè)人所得稅，而該合伙企業(yè)再實(shí)際分配時(shí)，才需要由合伙企業(yè)的投資主體分別繳稅。4、考慮未來融資的拓展性以公司、合伙企業(yè)持股，未來變現(xiàn)時(shí)，可以在公司、合伙企業(yè)層面上發(fā)生變化，而無需直接在擬上市公司層面。因?yàn)樵跀M上市公司層面變更需要獲得多個(gè)審批部門(如涉及外資的需要省級(jí)以上商務(wù)部門、內(nèi)資的需要省級(jí)以上工商部門)審批同意、修改公司章程等，程序非常麻煩。以公司、合伙企業(yè)持股，便于將持有的擬上市公司股份質(zhì)押、信托、融資貸款，進(jìn)行各項(xiàng)合理融資安排。5、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的考慮以公司、合伙企業(yè)持股，在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的時(shí)候，可以通過持股公司的方式，在持股公司的層面設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，一方面避免對(duì)所投資公司股權(quán)變動(dòng)的影響，另一方面可以形成對(duì)激勵(lì)對(duì)象的約束機(jī)制。風(fēng)險(xiǎn)提示：招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項(xiàng)：(一)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù);(二)每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格;(三)無記名股票的發(fā)行總數(shù);(四)募集資金的用途;(五)認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù);(六)本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說明。

員工持股計(jì)劃是指？

員工持股計(jì)劃，是員工所有權(quán)的一種實(shí)現(xiàn)形式，是企業(yè)所有者與員工分享企業(yè)所有權(quán)和未來收益權(quán)的一種制度安排。員工通過購(gòu)買企業(yè)部分股票(或股權(quán))而擁有企業(yè)的部分產(chǎn)權(quán)，并獲得相應(yīng)的管理權(quán)，實(shí)施員工持股計(jì)劃的目的，是使員工成為公司的股東。風(fēng)險(xiǎn)提示：持股計(jì)劃的內(nèi)容包括:(1) 收益人的范圍與數(shù)量，主要是確定持股員工的資格。(2) 員工持股總量控制和員工股票的分配。(3) 員工股票的托管。(4) 員工股票的出售。

代持股協(xié)議的法律風(fēng)險(xiǎn)有哪些

1.代持協(xié)議的效力問題。代持股隱名投資合法的前提。如果沒有違反法律行政法規(guī)的效力性強(qiáng)制規(guī)定，以及沒有以合法形式掩蓋非法目的，且沒有惡意串通損害他人利益的，那么這種委托持股是有效的。2.代持股人濫用經(jīng)營(yíng)管理權(quán)、表決權(quán)、分紅權(quán)、增資優(yōu)先權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)等權(quán)利。3.代持股人擅自出讓或質(zhì)押股權(quán)。如名義股東未經(jīng)實(shí)際投資者同意將被代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實(shí)際投資者只能依據(jù)股權(quán)代持協(xié)議向名義股東主張賠償損失，而不能主張名義股東和善意第三人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。4.由于代持股人自身原因?qū)е略V訟而被法院凍結(jié)保全或者執(zhí)行名下的代持股份。當(dāng)代持股人出現(xiàn)其他不能償還的債務(wù)時(shí)，法院和其他有權(quán)機(jī)關(guān)可以依法查封上述股權(quán)，并將代持股權(quán)用于償還代持股人的債務(wù)的。真正的出資人如果未能及時(shí)阻止，只有依據(jù)代持股協(xié)議向代持股人主張賠償責(zé)任。5.代持股人死亡引發(fā)繼承糾紛或離婚糾紛。代持股人死亡或離婚時(shí)，則其名下的股權(quán)作為財(cái)產(chǎn)有可能涉及到繼承或離婚分割的法律糾紛。實(shí)際出資人不得不卷入相關(guān)糾紛案件中，才能拿回自己的財(cái)產(chǎn)權(quán)。6.在處分股權(quán)時(shí)被其他股東主張優(yōu)先購(gòu)買權(quán)風(fēng)險(xiǎn)提示：公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

代持股協(xié)議有什么法律風(fēng)險(xiǎn)？

代持股協(xié)議的法律風(fēng)險(xiǎn)如下：1、名義股東被要求履行公司出資義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。由于代持協(xié)議的效力不能對(duì)抗善意第三人，因此，名義股東承擔(dān)公司的出資義務(wù)。如果出現(xiàn)實(shí)際投資人違約不出資，那么名義股東面臨著必須出資的風(fēng)險(xiǎn)；2、公司在資本市場(chǎng)融資面臨法律障礙；3、面臨公司注銷的風(fēng)險(xiǎn)。風(fēng)險(xiǎn)提示：風(fēng)險(xiǎn)防范措施：1、最好不要做掛名股東，如果實(shí)在沒辦法必須做掛名股東，則要求持有股份盡量低，注冊(cè)資本盡量少。簽訂借名持股協(xié)議，要求必須實(shí)繳注冊(cè)資本且不得抽逃；2、謹(jǐn)慎選擇有限責(zé)任公司的合作股東，聘請(qǐng)專業(yè)律師寫好股東合作協(xié)議或章程，明確約定掛名股東的權(quán)利及解散公司的事項(xiàng)。

代持股協(xié)議有法律效力嗎

代持股協(xié)議是否有效要根據(jù)具體情況判斷，只要是雙方真實(shí)一致合法的意思表示，不損害他人、集體、國(guó)家的利益，就具有法律效力。具備下列條件的民事法律行為有效：1、行為人具有相應(yīng)的民事行為能力；2、意思表示真實(shí)；3、不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不違背公序良俗。違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的民事法律行為無效。但是，該強(qiáng)制性規(guī)定不導(dǎo)致該民事法律行為無效的除外。違背公序良俗的民事法律行為無效。風(fēng)險(xiǎn)提示：如果隱名股東想要成為顯名股東，則需要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，經(jīng)過半數(shù)以上股東同意并簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由公司簽發(fā)股東出資證明，并變更工商登記及公司章程后，才可成為顯名股東。為避免程序繁瑣，可將此程序一并在股東會(huì)決議中一并予以約定。

三、個(gè)人直接持股好還是通過公司間接持股好

對(duì)于持股的主體選擇，可以從下列因素進(jìn)行考慮：

1、考慮滿足國(guó)內(nèi)上市的法律要求

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求：“發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。”證監(jiān)會(huì)要求擬上市公司股東持有的股權(quán)不存在委托持股、信托持股、工會(huì)持股、超過200人持股的情況。

2、考慮利益分配協(xié)調(diào)的便利性

如果擬投資主體較多，為平衡和協(xié)調(diào)各方的利益，建議投資主體(個(gè)人)共同出資成立有限公司或者合伙企業(yè)，通過該有限公司或者合伙企業(yè)持股。這樣便于統(tǒng)一進(jìn)行管理和協(xié)調(diào)，盡量“一個(gè)聲音說話”，“一個(gè)公章表決”，而不是“公說公有理，婆說婆有理”。

3、考慮稅收籌劃的空間

個(gè)人所得稅的籌劃空間，如果是個(gè)人直接持股，在拋售股票時(shí)，根據(jù)《關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知》(詳見附件1)，應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額×20%；

若通過公司或者合伙企業(yè)持股，有延緩避稅和合理節(jié)稅的空間。如，對(duì)于合伙企業(yè)本身而言，其不需要繳納個(gè)人所得稅，而該合伙企業(yè)再實(shí)際分配時(shí)，才需要由合伙企業(yè)的投資主體分別繳稅。

4、考慮未來融資的拓展性

以公司、合伙企業(yè)持股，未來變現(xiàn)時(shí)，可以在公司、合伙企業(yè)層面上發(fā)生變化，而無需直接在擬上市公司層面。因?yàn)樵跀M上市公司層面變更需要獲得多個(gè)審批部門(如涉及外資的需要省級(jí)以上商務(wù)部門、內(nèi)資的需要省級(jí)以上工商部門)審批同意、修改公司章程等，程序非常麻煩。

以公司、合伙企業(yè)持股，便于將持有的擬上市公司股份質(zhì)押、信托、融資貸款，進(jìn)行各項(xiàng)合理融資安排。

5、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的考慮

以公司、合伙企業(yè)持股，在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的時(shí)候，可以通過持股公司的方式，在持股公司的層面設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，一方面避免對(duì)所投資公司股權(quán)變動(dòng)的影響，另一方面可以形成對(duì)激勵(lì)對(duì)象的約束機(jī)制。

一、個(gè)人持股和間接持股

直接持股的優(yōu)勢(shì)為：

(1)程序簡(jiǎn)便，不需額外設(shè)立持股平臺(tái)。

(2)激勵(lì)效果明顯，員工直接持有公司股權(quán)，享有完整股東權(quán)利，直接參與公司決策，體現(xiàn)更強(qiáng)的歸屬感。

(3)稅負(fù)壓力小，根據(jù)《個(gè)人所得稅法》相關(guān)規(guī)定，個(gè)人轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，適用20%的稅率征收個(gè)人所得稅。

直接持股的劣勢(shì)為：

(1)如實(shí)際控制人持股比例不高，且后續(xù)融資時(shí)還會(huì)進(jìn)一步稀釋持股比例，將不利于實(shí)際控制人對(duì)公司的掌控，需做好其他補(bǔ)充安排。

(2)直接持股的股東人數(shù)受限，有限公司直接股東數(shù)量不得超過50人；

(3)有限公司股東發(fā)生變更需要及時(shí)辦理工商變更登記，如激勵(lì)對(duì)象新增或退出涉及變更登記，需要履行股東會(huì)程序修訂公司章程，如公司存在外部投資人，會(huì)增加外部溝通成本。

通過持股平臺(tái)的主要優(yōu)勢(shì)是：

(1)利于遵守《公司法》對(duì)有限公司股東人數(shù)的限制，工商登記時(shí)不穿透計(jì)算，此時(shí)每一個(gè)持股平臺(tái)按照一名股東計(jì)算；

(2)利于降低稅率，部分地區(qū)為招商引資制定了稅收返還等優(yōu)惠政策。

(3)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變動(dòng)時(shí)，僅需在持股平臺(tái)內(nèi)部辦理變更登記即可。

持股平臺(tái)又有兩種形式，分別為有限公司和有限合伙企業(yè)。兩種形式的主要區(qū)別是：

(1)通過有限合伙企業(yè)更有利于保障實(shí)際控制人對(duì)公司的控制權(quán)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》相關(guān)規(guī)定，實(shí)際控制人可以作為普通合伙人直接控制有限合伙企業(yè)，與出資金額無關(guān)。而有限公司必須按照出資確定股權(quán)比例，需要補(bǔ)充AB股制度或簽署一致行動(dòng)協(xié)議才能保障實(shí)際控制人的控制權(quán)。

(2)通過有限公司形式面臨雙重征稅負(fù)擔(dān)，需要先繳納企業(yè)所得稅，激勵(lì)對(duì)象取得分紅后還需要繳納個(gè)人所得稅。而合伙企業(yè)實(shí)行“先分后稅”的原則[1]，不存在雙重征稅，沒有企業(yè)所得稅，只需在分紅后繳納個(gè)人所得稅。

四、用公司持股和個(gè)人直接持股區(qū)別

法律主觀：一、個(gè)人直接持股好還是通過公司間接持股好 對(duì)于持股的主體選擇，可以從下列因素進(jìn)行考慮： 1、考慮滿足國(guó)內(nèi)上市的法律要求 根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求：“發(fā)行人的 股權(quán) 清晰，控股 股東 和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。”證監(jiān)會(huì)要求擬 上市公司 股東持有的股權(quán)不存在委托持股、信托持股、工會(huì)持股、超過200人持股的情況。 2、考慮利益分配協(xié)調(diào)的便利性 如果擬投資主體較多，為平衡和協(xié)調(diào)各方的利益，建議投資主體(個(gè)人)共同出資成立有限公司或者 合伙企業(yè) ，通過該有限公司或者合伙企業(yè)持股。這樣便于統(tǒng)一進(jìn)行管理和協(xié)調(diào)，盡量“一個(gè)聲音說話”，“一個(gè)公章表決”，而不是“公說公有理，婆說婆有理”。 3、考慮稅收籌劃的空間 個(gè)人所得稅 的籌劃空間，如果是個(gè)人直接持股，在拋售股票時(shí)，根據(jù)《關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知》(詳見附件1)，應(yīng) 納稅 額=應(yīng)納稅所得額×20%; 若通過公司或者合伙企業(yè)持股，有延緩避稅和合理節(jié)稅的空間。如，對(duì)于合伙企業(yè)本身而言，其不需要繳納個(gè)人所得稅，而該合伙企業(yè)再實(shí)際分配時(shí)，才需要由合伙企業(yè)的投資主體分別繳稅。 4、考慮未來融資的拓展性 以公司、合伙企業(yè)持股，未來變現(xiàn)時(shí)，可以在公司、合伙企業(yè)層面上發(fā)生變化，而無需直接在擬上市公司層面。因?yàn)樵跀M上市公司層面變更需要獲得多個(gè)審批部門(如涉及外資的需要省級(jí)以上商務(wù)部門、內(nèi)資的需要省級(jí)以上工商部門)審批同意、修改 公司章程 等，程序非常麻煩。 以公司、合伙企業(yè)持股，便于將持有的擬上市公司股份 質(zhì)押 、信托、融資 貸款 ，進(jìn)行各項(xiàng)合理融資安排。 5、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的考慮 以公司、合伙企業(yè)持股，在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的時(shí)候，可以通過持股公司的方式，在持股公司的層面設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，一方面避免對(duì)所投資公司股權(quán)變動(dòng)的影響，另一方面可以形成對(duì)激勵(lì)對(duì)象的約束機(jī)制。 二、個(gè)人持股和間接持股 直接持股的優(yōu)勢(shì)為： (1)程序簡(jiǎn)便，不需額外設(shè)立持股平臺(tái)。 (2)激勵(lì)效果明顯，員工直接持有公司股權(quán)，享有完整股東權(quán)利，直接參與公司決策，體現(xiàn)更強(qiáng)的歸屬感。 (3)稅負(fù)壓力小，根據(jù)《 個(gè)人所得稅法 》相關(guān)規(guī)定，個(gè)人轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，適用20%的稅率征收個(gè)人所得稅。 直接持股的劣勢(shì)為： (1)如實(shí)際控制人持股比例不高，且后續(xù)融資時(shí)還會(huì)進(jìn)一步稀釋持股比例，將不利于實(shí)際控制人對(duì)公司的掌控，需做好其他補(bǔ)充安排。 (2)直接持股的股東人數(shù)受限，有限公司 直接股東數(shù)量不得超過50人; (3)有限公司股東發(fā)生變更需要及時(shí)辦理工商變更登記，如激勵(lì)對(duì)象新增或退出涉及變更登記，需要履行股東會(huì)程序修訂公司章程，如公司存在外部投資人，會(huì)增加外部溝通成本。 通過持股平臺(tái)的主要優(yōu)勢(shì)是： (1)利于遵守《 公司法 》對(duì)有限公司股東人數(shù)的限制，工商登記 時(shí)不穿透計(jì)算，此時(shí)每一個(gè)持股平臺(tái)按照一名股東計(jì)算; (2)利于降低稅率，部分地區(qū)為招商引資制定了稅收返還 等優(yōu)惠政策。 (3)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變動(dòng)時(shí)，僅需在持股平臺(tái)內(nèi)部辦理變更登記即可。 持股平臺(tái)又有兩種形式，分別為有限公司和 有限合伙企業(yè) 。兩種形式的主要區(qū)別是： (1)通過有限合伙企業(yè)更有利于保障實(shí)際控制人對(duì)公司的控制權(quán)。根據(jù)《 合伙企業(yè)法 》相關(guān)規(guī)定，實(shí)際控制人可以作為普通合伙人直接控制有限合伙企業(yè)，與出資金額無關(guān)。而有限公司必須按照出資確定股權(quán)比例，需要補(bǔ)充AB股制度或簽署一致行動(dòng)協(xié)議才能保障實(shí)際控制人的控制權(quán)。 (2)通過有限公司形式面臨雙重征稅負(fù)擔(dān)，需要先繳納 企業(yè)所得稅 ，激勵(lì)對(duì)象取得分紅后還需要繳納個(gè)人所得稅。而合伙企業(yè)實(shí)行“先分后稅”的原則[1]，不存在雙重征稅，沒有企業(yè)所得稅，只需在分紅后繳納個(gè)人所得稅。 以上就是關(guān)于這方面的 法律知識(shí) ，希望能對(duì)您有所幫助。如果您不幸遇到一些比較棘手的法律問題，而您又有 委托律師 的想法，我們有許多律師可以給你提供服務(wù)，并且我們還支持線上指定地區(qū)篩選律師，并且都有相關(guān)律師的詳細(xì)資料。

法律客觀：《中華人民共和國(guó)公司法》第十五條公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。《中華人民共和國(guó)公司法》第十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

五、個(gè)人持股和間接持股

直接持股的優(yōu)勢(shì)為：

(1)程序簡(jiǎn)便，不需額外設(shè)立持股平臺(tái)。

(2)激勵(lì)效果明顯，員工直接持有公司股權(quán)，享有完整股東權(quán)利，直接參與公司決策，體現(xiàn)更強(qiáng)的歸屬感。

(3)稅負(fù)壓力小，根據(jù)《個(gè)人所得稅法》相關(guān)規(guī)定，個(gè)人轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，適用20%的稅率征收個(gè)人所得稅。

直接持股的劣勢(shì)為：

(1)如實(shí)際控制人持股比例不高，且后續(xù)融資時(shí)還會(huì)進(jìn)一步稀釋持股比例，將不利于實(shí)際控制人對(duì)公司的掌控，需做好其他補(bǔ)充安排。

(2)直接持股的股東人數(shù)受限，有限公司直接股東數(shù)量不得超過50人；

(3)有限公司股東發(fā)生變更需要及時(shí)辦理工商變更登記，如激勵(lì)對(duì)象新增或退出涉及變更登記，需要履行股東會(huì)程序修訂公司章程，如公司存在外部投資人，會(huì)增加外部溝通成本。

通過持股平臺(tái)的主要優(yōu)勢(shì)是：

(1)利于遵守《公司法》對(duì)有限公司股東人數(shù)的限制，工商登記時(shí)不穿透計(jì)算，此時(shí)每一個(gè)持股平臺(tái)按照一名股東計(jì)算；

(2)利于降低稅率，部分地區(qū)為招商引資制定了稅收返還等優(yōu)惠政策。

(3)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變動(dòng)時(shí)，僅需在持股平臺(tái)內(nèi)部辦理變更登記即可。

持股平臺(tái)又有兩種形式，分別為有限公司和有限合伙企業(yè)。兩種形式的主要區(qū)別是：

(1)通過有限合伙企業(yè)更有利于保障實(shí)際控制人對(duì)公司的控制權(quán)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》相關(guān)規(guī)定，實(shí)際控制人可以作為普通合伙人直接控制有限合伙企業(yè)，與出資金額無關(guān)。而有限公司必須按照出資確定股權(quán)比例，需要補(bǔ)充AB股制度或簽署一致行動(dòng)協(xié)議才能保障實(shí)際控制人的控制權(quán)。

(2)通過有限公司形式面臨雙重征稅負(fù)擔(dān)，需要先繳納企業(yè)所得稅，激勵(lì)對(duì)象取得分紅后還需要繳納個(gè)人所得稅。而合伙企業(yè)實(shí)行“先分后稅”的原則[1]，不存在雙重征稅，沒有企業(yè)所得稅，只需在分紅后繳納個(gè)人所得稅。

一、個(gè)人直接持股好還是通過公司間接持股好

對(duì)于持股的主體選擇，可以從下列因素進(jìn)行考慮：

1、考慮滿足國(guó)內(nèi)上市的法律要求

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求：“發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。”證監(jiān)會(huì)要求擬上市公司股東持有的股權(quán)不存在委托持股、信托持股、工會(huì)持股、超過200人持股的情況。

2、考慮利益分配協(xié)調(diào)的便利性

如果擬投資主體較多，為平衡和協(xié)調(diào)各方的利益，建議投資主體(個(gè)人)共同出資成立有限公司或者合伙企業(yè)，通過該有限公司或者合伙企業(yè)持股。這樣便于統(tǒng)一進(jìn)行管理和協(xié)調(diào)，盡量“一個(gè)聲音說話”，“一個(gè)公章表決”，而不是“公說公有理，婆說婆有理”。

3、考慮稅收籌劃的空間

個(gè)人所得稅的籌劃空間，如果是個(gè)人直接持股，在拋售股票時(shí)，根據(jù)《關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知》(詳見附件1)，應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額×20%；

若通過公司或者合伙企業(yè)持股，有延緩避稅和合理節(jié)稅的空間。如，對(duì)于合伙企業(yè)本身而言，其不需要繳納個(gè)人所得稅，而該合伙企業(yè)再實(shí)際分配時(shí)，才需要由合伙企業(yè)的投資主體分別繳稅。

4、考慮未來融資的拓展性

以公司、合伙企業(yè)持股，未來變現(xiàn)時(shí)，可以在公司、合伙企業(yè)層面上發(fā)生變化，而無需直接在擬上市公司層面。因?yàn)樵跀M上市公司層面變更需要獲得多個(gè)審批部門(如涉及外資的需要省級(jí)以上商務(wù)部門、內(nèi)資的需要省級(jí)以上工商部門)審批同意、修改公司章程等，程序非常麻煩。

以公司、合伙企業(yè)持股，便于將持有的擬上市公司股份質(zhì)押、信托、融資貸款，進(jìn)行各項(xiàng)合理融資安排。

5、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的考慮

以公司、合伙企業(yè)持股，在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的時(shí)候，可以通過持股公司的方式，在持股公司的層面設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，一方面避免對(duì)所投資公司股權(quán)變動(dòng)的影響，另一方面可以形成對(duì)激勵(lì)對(duì)象的約束機(jī)制。

六、公司持股和個(gè)人持股的區(qū)別

法律分析：基本沒有區(qū)別，公司享有與個(gè)人同等的權(quán)利，個(gè)人入股由個(gè)人承擔(dān)責(zé)任，公司入股則由公司整體承擔(dān)責(zé)任。

法律依據(jù)：《中華人民共和國(guó)公司法》 第一百零三條 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

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投稿：唐雪

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